De meest gebruikte Nederlandse rechtspersoon is de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, kortweg aangeduid met BV. Dij de invoering van de besloten vennootschap in de Nederlandse wetgeving is vooral gebruik gemaakt van de reeds bestaande wetgeving die al bestond voor de naamloze vennootschap.

Doordat de wetgeving sindsdien niet meer substantieel is gewijzigd, is het ondernemingsrecht voor besloten vennootschappen niet meer van toepassing voor in de huidige economische tijd en werkt het ondernemingsrecht vaak belemmerend op voor met name kleinere ondernemers. Een van de nadelen van de besloten vennootschap is de vrij complexe en dure procedure om de rechtspersoon in het leven roepen. Bij de totstandkoming is vrijwel altijd de notaris de coördinerende figuur tussen de oprichter(s) en de verschillende instanties die bij de oprichting betrokken zijn.

Waarom kiezen voor een Besloten Vennootschap?: Een van de belangrijkste redenen om voor een BV te kiezen is een zekere beperking van de aansprakelijkheid van de ondernemer. De ondernemer heeft een beperkte aansprakelijkheid tegenover crediteuren en andere mogelijke schuldeisers. Het maximaal te verhalen bedrag is het bedrag van het ondernemingsvermogen. Het ondernemingsvermogen staat in dit geval gelijk aan het geldbedrag dat wordt gestort op de aandelen, bij de BV is het minimum hiervan gesteld op circa € 18.000. Dit betekent dat indien een BV schulden heeft, dan kunnen de schuldeisers in principe alleen maar aanspraak maken op het vermogen van de BV en niet op dat van haar directeur(en) of aandeelhouder(s), tenzij er sprake is van misbruik of overtreding van bepaalde wettelijke regels.

Echter een buitenlandse rechtspersoon, zoals de Engelse Limited, kan deze voordelen ook bieden, en is zelfs aantrekkelijker omdat er geen € 18.000 hoef te worden gestort. Waarom dan toch kiezen voor een BV? Dit kan verschillende redenen hebben.

Ten eerste omdat de BV vertrouwd klinkt, en wellicht ook meer vertrouwen uitstraalt omdat de oprichting door een notaris is verzorgd. Een andere reden kan zijn dat u werkt binnen een franchise of organisatie welke verplicht stellen dat u met een BV werkt vanwege de financiële zekerheid, storting van minimaal € 18.000, die het biedt. Het kan ook zijn dat het fiscaal voordeliger is om vanuit een rechtspersoon te werken, omdat deze anders belast worden dan eenmanszaken of een V.O.F.

Het kan echter ook fiscaal nadelig zijn om een BV op te richten daar er een aantal aantrekkelijke ondernemersfaciliteiten verloren gaan, zoals bijvoorbeeld de zelfstandigenaftrek. Een BV is een rechtspersoon. Dat betekent dat ze zelfstandig aan het rechtsverkeer kan deelnemen en dus rechtshandelingen mag verrichten zoals kopen en verkopen, huren en verhuren en personeel in dienst nemen. Elke BV kan door dergelijke handelingen winst of verlies maken.

Oprichting: Een BV moet bij de oprichting een minimum kapitaal hebben in geld of goederen. Momenteel is dit kapitaal vastgesteld op € 18.000,-. Het kapitaal is verdeeld in aandelen waarvan geen bewijzen van aandeel worden afgegeven. Wel geschiedt inschrijving in het aandelenregister. Het oprichten van een BV gebeurt bij notariële akte, waarin de statuten van de BV worden opgenomen. In de statuten staan de naam en het doel van de besloten vennootschap, de vestigingsplaats, de grootte van de aandelen, de bepaling tot welk maximaal bedrag aandelen kunnen worden uitgegeven en een regeling die de mogelijkheid beperkt om aandelen aan anderen over te dragen, hierin zit dus de “beslotenheid” van de BV. In de oprichtingsakte staat ook hoeveel aandelen elke oprichter krijgt, en wie directeur(en) van de BV zal (zullen) zijn.

Verklaring van geen bezwaar: Wil een BV rechtsgeldig zijn, dan moet de Minister van Justitie een “verklaring van geen bezwaar” afgeven. Daartoe onderzoekt het ministerie onder meer of de oprichter(s) en de directeur(en) van de BV niet betrokken zijn of zijn geweest bij faillissementen of vermogensdelicten. Bij de aanvraag van de verklaring van geen bezwaar is de notaris betrokken.

Levering van aandelen op naam: Wettelijk is het verplicht een notaris in te schakelen bij de uitgifte en levering van aandelen op naam. Uitgifte en levering moeten worden vastgelegd in een notariële akte. Worden bij de oprichting van een vennootschap aandelen uitgegeven, dan wordt dat al in de oprichtingsakte geregeld. Dat is altijd al een notariële akte. Een afzonderlijke akte is dan niet nodig.

Kosten: De BV is vrij duur in oprichting, maar kent daarentegen geen jaarlijkse vaste lasten, welke veel buitenlandse rechtsvormen wel kennen. Inco Trust biedt zeer aantrekkelijke tarieven voor de oprichting, waardoor de BV voor een ondernemer al goedkoper is dan de Engelse Limited, indien hij ten minste 2 jaar met deze BV blijft ondernemen. U kunt contact met ons opnemen voor meer informatie over de BV of een offerte voor de oprichting ervan. Inco Trust heeft tevens regelmatig bestaande BV’s beschikbaar welke per direct kunnen worden overgedragen.